Zawarcie Listu intencyjnego dotyczącego możliwości pośredniego zwiększenia zaangażowania Grupy Pracuj w spółki ukraińskie prowadzące biznesy pod nazwami Work.ua i Robota.ua
20 maja 2024, 18:22
Zarząd spółki Grupa Pracuj S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Grupa Pracuj”) informuje, że w dniu 20 maja 2024 r. Spółka zawarła list intencyjny („Term Sheet”) z KEUS Holdings Limited („KEUS”) i KUPR Holdings Limited („KUPR”) jako nowymi inwestorami oraz Arturem Mikhno i Andriyem Borovykiem posiadającymi obecnie po 50% udziałów każdy w ukraińskiej spółce Gravitatciya-U TOV oraz cypryjskiej spółce GVT Ltd, tworzących część międzynarodowego biznesu ogłoszeń o pracę działającego pod nazwami Work.ua i Robota.ua (łącznie jako „Spółki Cele”).
Na mocy Term Sheet Spółka wspólnie z Arturem Mikhno oraz KEUS i KUPR postanowili prowadzić w dobrej wierze negocjacje warunków transakcji, mających na celu sprzedaż 50% udziałów posiadanych przez Andriya Borovyka w Spółkach Celach („Potencjalne Transakcje”), w ramach których Grupa Pracuj ma nabyć:
a) pośrednio 29,4% udziałów w Gravitatciya-U TOV, będącej obecnie w posiadaniu 33% udziałów w spółce Robota International TOV (Robota.ua) oraz 67% udziałów w spółce Work Ukraine TOV (Work.ua),
b) bezpośrednio 29,4% udziałów w GVT Ltd, będącej obecnie w posiadaniu 33% udziałów w spółce Snowless Global Ltd oraz 67% udziałów w spółce WorkIP Ltd.
Term Sheet przewiduje m.in. wystąpienie o niezbędne zgody na koncentrację do Urzędu Antymonopolowego Ukrainy, przeprowadzenie standardowych analiz due diligence, podpisanie umowy inwestycyjnej, podpisanie nowych umów wspólników pomiędzy Spółką, Arturem Mikhno, KEUS oraz KUPR dotyczących Spółek Celów oraz wprowadzenie zmian w istniejących umowach wspólników dotyczących Work Ukraine TOV, Robota International TOV, Snowless Global Ltd oraz WorkIP Ltd.
Term Sheet nie stanowi prawnie wiążącego zobowiązania żadnej ze stron do przeprowadzenia Potencjalnych Transakcji, a jedynie wskazanie woli stron co do prowadzenia negocjacji i współpracy w celu umożliwienia zawarcia dokumentów transakcyjnych i ich wykonania. Wszelkie takie zobowiązania mogą powstać wyłącznie po spełnieniu warunków określonych w Term Sheet i zawarciu umowy inwestycyjnej oraz pozostałej dokumentacji transakcyjnej.
O kolejnych istotnych zdarzeniach związanych z Term Sheet Spółka będzie informowała w stosownych raportach bieżących.
Na datę niniejszego raportu Grupa Pracuj posiada bezpośrednio 67% udziałów w spółkach Robota International TOV i Snowless Global Ltd oraz 33% udziałów w spółkach Work Ukraine TOV i WorkIP Ltd.
W przypadku sfinalizowania Potencjalnych Transakcji łączny udział Grupy Pracuj (bezpośrednio i pośrednio) w Robota International TOV zwiększy się do 76,7%, natomiast w Work Ukraine TOV do 52,7%. Potencjalne Transakcje nie spowodują przejęcia kontroli w Work Ukraine TOV (pomimo pośredniego zwiększenia udziału). Nie będą też miały wpływu na sposób prowadzenia obu biznesów.
Potencjalne Transakcje są zgodne z kierunkami strategicznymi Grupy Pracuj.